Propriétés de Choix et CREIT concluent une transaction créant ainsi la plus importante FPI diversifiée au Canada

TORONTO, le 4 mai 2018 /CNW/ - La Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix (TSX : CHP.UN, « Propriétés de Choix ») et la fiducie Canadian Real Estate Investment Trust (TSX : REF.UN, « CREIT ») ont annoncé aujourd'hui l'exécution réussie du plan d'arrangement (la « transaction ») précédemment annoncé, qui donne immédiatement lieu à la création de la FPI diversifiée la plus importante au Canada. L'entité regroupée exercera ses activités en tant que Propriétés de Choix et continuera d'être cotée à la Bourse de Toronto sous le symbole « CHP.UN ». La valeur de l'entreprise avoisine les 16 milliards de dollars.

« En tant que propriétaire, gestionnaire et promoteur d'un portefeuille de biens immobiliers de grande qualité, Propriétés de Choix occupera une place prépondérante dans le secteur, a commenté Stephen Johnson, président et chef de la direction. Cette transaction transformationnelle offrira une formidable occasion de croissance. Nous disposons d'une équipe d'experts en biens immobiliers hautement qualifiés qui sont prêts à mettre en oeuvre une nouvelle stratégie prometteuse et à créer de la valeur à long terme pour nos porteurs de parts. »

Le portefeuille constitué de 754 biens immobiliers offre une superficie locative brute d'environ 6,4 millions de mètres carrés. Le portefeuille d'immeubles de commerce de détail regroupe surtout des détaillants de produits essentiels et procure ainsi une source sûre de flux de trésorerie stables et en croissance. Les autres avoirs en portefeuille sont répartis entre les immeubles industriels de haute qualité et les immeubles de bureaux situés dans les plus grands marchés au Canada.

Le programme d'aménagement immobilier consolidé offre un riche potentiel de création de valeur. Ce programme devrait notamment permettre de tirer parti d'un programme établi d'aménagement et de densification d'immeubles de commerce de détail, mais surtout, l'entité regroupée a accès à plus de 60 emplacements tout indiqués pour des projets d'aménagement dans des secteurs résidentiels à vocation mixte, dont beaucoup sont situés à proximité des transports en commun.

Direction et gouvernance

Stephen Johnson, Rael Diamond et Mario Barrafato assument des postes de direction à Propriétés de Choix à titre de président et chef de la direction, de chef de l'exploitation et de chef des finances, respectivement. John Morrison a quitté ses fonctions de président et chef de la direction de Propriétés de Choix pour devenir vice-président non exécutif et fournir des conseils à l'entité combinée.

En ce qui concerne la réalisation de la transaction, le conseil des fiduciaires de Propriétés de Choix a nommé Stephen Johnson, Karen Kinsley et Michael Latimer, tous anciens fiduciaires de CREIT, au sein du conseil de Propriétés de Choix, alors que Dan Sullivan, fiduciaire principal de Propriétés de Choix, a quitté ses fonctions de membre du conseil de Propriétés de Choix.

Modalités de la transaction

Les porteurs de parts de CREIT pouvaient choisir de recevoir 53,75 $ en trésorerie ou 4,2835 parts de Propriétés de Choix pour chaque part de CREIT détenue, sous réserve d'une répartition proportionnelle. Les porteurs de parts qui ont choisi de recevoir des parts de Propriétés de Choix ne seront pas assujettis à une répartition proportionnelle. Les porteurs de parts qui ont choisi de recevoir un montant en trésorerie, ou qui ont été réputés avoir choisi un montant en trésorerie, recevront des parts de Propriétés de Choix à l'égard d'environ 49 % de leurs parts de CREIT à la suite de la répartition proportionnelle. Le total de la contrepartie dans le cadre de la transaction consistait en quelque 1,65 millard de dollars en trésorerie et près de 183 millions de parts de Propriétés de Choix émises. Propriétés de Choix compte maintenant environ 277 millions de parts en circulation.

Par suite de la transaction, Les Compagnies Loblaw Limitée (« Loblaw ») a converti la totalité de ses parts de catégorie C de société en commandite en circulation de Choice Properties Limited Partnership (« Choice Properties LP ») d'une valeur nominale de 925 millions de dollars en une combinaison de parts de catégorie B de société en commandite de Choice Properties Limited Partnership et d'un montant en trésorerie à la clôture.

Loblaw et George Weston limitée détiennent approximativement 62 % et 4 % respectivement de l'entité regroupée. Près de 34 % des parts de Propriétés de Choix sont maintenant détenues par le public, y compris celles des anciens porteurs de parts de CREIT, qui détiennent maintenant environ 27 % de l'entité regroupée.

Les parts de CREIT devraient être radiées de la cote de la Bourse de Toronto à la clôture de la transaction le 7 mai 2018. CREIT déposera une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. Avant la clôture de la transaction, CREIT a mis fin à son plan de réinvestissement des distributions et à son plan d'achat de parts (les « plans ») et a réparti toutes les parts administrées dans le cadre de ces plans conformément à ces plans et au plan d'arrangement.

Propriétés de Choix prévoit maintenir sa distribution actuelle de 0,74 $ par part sur une base annuelle et a récemment annoncé qu'elle avait suspendu provisoirement son plan de réinvestissement des distributions avec prise d'effet pour les distributions déclarées en mai 2018. Les porteurs de parts de CREIT qui ont reçu des parts de Propriétés de Choix selon les modalités de la contrepartie offerte dans le cadre de la transaction bénéficieront d'une augmentation de près de 70 % de leurs distributions en trésorerie, relativement à leurs distributions annuelles antérieures de CREIT.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse relatif à Propriétés de Choix et à CREIT renferme des énoncés prospectifs portant sur l'entité regroupée, notamment sa situation financière et ses perspectives de croissance, des avantages stratégiques de la transaction, la politique de distribution, les possibilités de densification et de développement, et les résultats futurs et la croissance prévus de l'entité regroupée. Les énoncés prospectifs reflètent les estimations, opinions et hypothèses actuelles, lesquelles se fondent sur la perception qu'ont Propriétés de Choix et CREIT des tendances historiques, de la situation actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que sur d'autres facteurs qui, de l'avis de leur direction, sont appropriés dans les circonstances. Les estimations, opinions et hypothèses de Propriétés de Choix et de CREIT sont, de par leur nature, assujetties à des incertitudes et à des éventualités importantes d'ordre commercial, économique, concurrentiel ou autre en ce qui a trait aux événements futurs et sont donc susceptibles d'être révisées. Propriétés de Choix et CREIT ne peuvent garantir que ces estimations, opinions et hypothèses se révéleront exactes.

Les lecteurs sont donc invités à ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui traduisent les attentes de Propriétés de Choix et de CREIT uniquement à la date du présent rapport annuel. Sauf si la loi l'exige, Propriétés de Choix et CREIT ne s'engagent pas à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement.

Pour obtenir plus de renseignements, visitez le site Web www.choicereit.ca ou le profil d'émetteur de Propriétés de Choix à www.sedar.com

SOURCE Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix