Cannara propose une entente visant à faire l'acquisition de Global shopCBD.com

VANCOUVER, le 27 mai 2020 /CNW Telbec/ - Cannara Biotech Inc. (« Cannara » ou « la Société ») (CSE: LOVE) (OTCQB: LOVFF) (FRA: 8CB), une nouvelle entreprise de cannabis intégrée verticalement et axée sur la culture intérieure, la transformation et la vente de cannabis séché de première qualité et de ses dérivés du cannabis, est heureuse d'annoncer la conclusion d'une entente d'échange d'actions le 26 mai 2020 entre la Société, Global shopCBD.com Inc. (« Global ») et les actionnaires de Global (l'« entente d'échange »), en vertu de laquelle la Société fera l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Global (la « transaction proposée ») qu'elle ne possède pas actuellement. La Société détient actuellement 61,23 % des actions ordinaires en circulation de Global.

Global, par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive, exploite une plateforme de commerce électronique en ligne axée sur le marché américain du chanvre CBD en offrant une sélection de produits de premier choix dans un environnement transactionnel rapide, sûr et fiable.

La transaction proposée

Conformément aux modalités de l'entente d'échange, Cannara fera l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Global qui ne sont pas détenues par la Société en contrepartie de l'émission de 23 262 581 actions ordinaires de la Société (les « parts des paiements ») au prorata aux actionnaires de Global au prix réputé de 0,10 $ par part des paiements à la clôture de la transaction proposée.

La transaction proposée est assujettie à certaines conditions de clôture, notamment a) Cannara doit obtenir l'approbation des actionnaires et des organismes de réglementation; et b) les déclarations et garanties de chaque partie qui figurent dans l'entente d'échange doivent être vraies et exactes à tous les égards à la date de clôture, chaque partie respectant ses conditions et s'acquittant de ses engagements et obligations qui y sont contenus. Rien ne garantit que la transaction proposée soit conclue comme prévu ou qu'elle le soit.

Zohar Krivorot, président, chef de la direction et directeur de la Société, est également un directeur de Global. Par conséquent, la transaction proposée constitue une « opération entre parties liées » au sens du Règlement MI 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières de l'instrument multilatéral (le « règlement MI 61-101 »). La transaction proposée est exonérée de l'évaluation officielle et des exigences d'approbation des actionnaires minoritaires du règlement MI 61-101, comme ni la juste valeur marchande (au sens du règlement MI 61-101) de l'objet de l'opération, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de la transaction, dans la mesure où elle concerne les parties intéressées, ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Nonobstant ce qui précède, la Société a obtenu un rapport d'évaluation de la valeur de Global préparé par un évaluateur indépendant relativement à la transaction proposée, qui valorise Global a 6 000 000 $, ce qui se traduit par une valeur des actions ordinaires non détenues par la Société de 2 326 258 $.

Les parts des paiements ne seront assujetties à aucune période de retenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

À propose de Cannara Biotech Inc.
Cannara Biotech Inc. (CSE: LOVE) (OTCQB: LOVFF) (FRA: 8CB) a construit une des installations de culture intérieure de cannabis les plus importantes au Canada et la plus vaste au Québec (625 000 pieds carrés). Tirant parti des faibles coûts d'électricité au Québec, l'installation de Cannara Biotech Inc. produira du cannabis de première qualité cultivé à l'intérieur, ainsi que des produits dérivés de cannabis destinés aux marchés québécois et canadien.

Site web: www.cannara.ca

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Zohar Krivorot, Président, chef de la direction et directeur

Le marché boursier canadien et son fournisseur de services de réglementation n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Les titres qui ont été vendus n'ont pas été, et ne seront pas, inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, et ces titres n'ont pas été placés aux États-Unis ou auprès de personnes américaines ou vendues dans ce pays ou à de telles personnes ou pour le compte ou au profit de telles personnes sans une telle inscription, sauf si une dispense des obligations d'inscription de cette loi a été obtenue. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura pas la vente de titres dans un État où ce type de placement, de sollicitation ou de vente serait interdit.

Mise en garde concernant les « renseignements prospectifs »
Le présent communiqué contient certains renseignements prospectifs. De tels renseignements comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les rendements ou les réalisations réels divergent substantiellement de ceux sous-entendus dans les énoncés aux présentes. Donc, ces énoncés ne devraient pas être perçus comme des garanties de rendements ou résultats futurs. Tous les énoncés prospectifs sont fondés sur les croyances actuelles de la Société, sur ses suppositions et sur les renseignements actuellement disponibles, ainsi que sur d'autres facteurs. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont pertinents qu'à la date de publication de ce communiqué de presse. En raison des risques et des incertitudes, incluant ceux identifiés par la Société dans ses documents publics déposés, les événements réels peuvent différer de façon considérable des attentes actuelles. La Société n'assume aucune obligation ou intention quant à la mise à jour ou à la révision des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres éléments.

SOURCE Cannara Biotech Inc.