The Green Organic Dutchman signe une entente de vente et de cession-bail pour ses installations du Québec

• Valeur brut totale de 32,7 millions $, soit le prix de vente de 27 millions $, plus 5,7 M $ pour le retour du dépôt d'Hydro-Québec
• Les opérations de TGOD resteront à Valleyfield, grâce à un accord de cession-bail
• Clôture de la vente prévue le ou avant le 22 juin 2021
• TGOD utilisera le produit net pour éliminer sa dette senior

TORONTO, le 10 juin 2021 /CNW/ - The Green Organic Dutchman Holdings Ltd. (la « Société » ou « TGOD ») (TSX: TGOD) (US -OTC: TGODF), l'un des principaux producteurs de cannabis de qualité supérieure certifié biologique, est heureux d'annoncer que sa filiale québécoise en propriété exclusive Medican Organic Inc. (« Medican ») a conclu une entente d'achat et de vente ferme (l'« EAV ») avec Cannara Biotech Inc. (l'« Acheteur ») (TSXV: LOVE) pour le vente de la majorité de ses actifs à Valleyfield, Québec (les « Installations de Valleyfield »), y compris tous les terrains industriels et agricoles, la serre hybride principale, la serre sur le toit, tous les bâtiments de soutien et certains équipements connexes. L'équipement de traitement et de fabrication actuellement utilisé par Medican pour la production de son portefeuille de cannabis 2.0 dans ses installations du Québec n'est pas assujetti à l'EAV. Aux termes de l'EAV, l'Acheteur aura déposé le montant de 27 millions $ (le « prix d'achat ») en entiercement avant la clôture de la vente qui est prévue pour le ou avant le 22 Juin, 2021 (la « clôture »). Tel que convenu entre les parties dans l'EAV, à la clôture Medican entrera dans un bail avec l'Acheteur, pour environ 80 000 pieds carrés d'espace de culture et de traitement dans les installations de Valleyfield.

Commentaire de la direction :

« Il s'agit d'un point tournant pour TGOD, alors que nous continuons d'exécuter nos plans, nous permettant de réduire considérablement notre dette tout en recalibrant la taille de nos opérations au Québec, et ce sans interruption », a commenté Sean Bovingdon, chef de la direction de TGOD et directeur financier intérimaire. « De plus, nous sommes heureux d'être en mesure de soutenir notre croissance future au niveau de la cultivation au Québec grâce à la cession-bail d'une partie des installations de Valleyfield. Notre portefeuille de produits est bien reçu à travers le pays, et nous sommes heureux de pouvoir offrir des produits cultivés localement sur le marché du Québec, alors que la demande continue d'augmenter.  Notre bilan financier est renforcé par la vente d'actifs excédentaires et l'élimination de la dette à terme, et nous prévoyons des économies de trésorerie nettes annualisées d'environ 4 millions de dollars en intérêts et frais généraux. Ceci jette les bases pour que TGOD soit en position de tirer profit d'autres opportunités de croissance au Canada et aux États-Unis, » a ajouté Bovingdon.

Détails de la transaction:

• Prix brut d' achat de 27 M $ versé à la clôture en entiercement par l'Acheteur.
• Une somme supplémentaire de 5,7 millions $ sera remise à Medican à la fin du transfert à l'Acheteur d'une entente de tarification avec Hydro-Québec qui doit se produire simultanément avec la clôture.
• Medican bénéficiera d'un bail initial de deux ans pour 80 000 pieds carrés, représentant des espaces de cultivation, de transformation et de fabrication dans les installations de Valleyfield, à un taux annuel de 12,50 $ par pied carré.
• De plus, Medican conclura un bail et un accord d'approvisionnement en cannabis de trois ans avec l'Acheteur, commençant après le premier bail de deux ans, pour environ 80 000 pieds carrés des installations de Valleyfield, dans le cadre duquel Medican paiera 8,75 $ par pied carré par an pour l'espace de transformation et de fabrication, et versera à l'Acheteur un montant net en fonction de la valeur de gros des produits en vrac de cannabis séché que Medican produira des locaux en guise de loyer. Il s'agira d'un montant net basé sur le prix du marché de gros en vrac à ce moment-là, moins tous les coûts de cultivation et de transformation jusqu'au point de vente du cannabis séché en vrac. Medican conservera la propriété de son cannabis biologique produit pour la vente sur le marché du détail.
• Parallèlement à la clôture, TGOD versera environ 31,8 millions de dollars à son prêteur principal en règlement complet de toutes ses obligations envers ce prêteur.
• La clôture de l'EAV est soumise aux conditions habituelles et coutumières pour ce type de transaction.
• BMO Marchés des capitaux a agi en tant que représentant exclusif et conseiller financier dans le cadre de la transaction, et Langlois Avocats LLP a agi à titre de conseiller juridique de TGOD.

À propos de The Green Organic Dutchman Holdings Ltd.

The Green Organic Dutchman Holdings Ltd. (TSX: TGOD) (US - OTC: TGODF) est une entreprise de cannabis biologique de qualité supérieure axée sur le marché de la santé et du bien-être. Son cannabis certifié biologique est cultivé dans un sol vivant, comme le veut la nature. La société s'engage à cultiver un avenir meilleur en produisant ses produits de manière responsable, avec moins de déchets et d'impact sur l'environnement. Ses deux installations canadiennes sont construites selon les normes de certification LEED et ses produits sont vendus dans des emballages recyclables. Au Canada, TGOD prévoit d'élargir son portefeuille de produits en lançant une série de produits de cannabis de nouvelle génération tels que des thés biologiques, des infuseurs et des vapoteurs. Par le biais de sa filiale européenne, HemPoland, la Société distribue également de l'huile de chanvre CBD de première qualité et des cosmétiques imprégnés de CBD en Europe. En tirant parti de la science et de la technologie, TGOD exploite la puissance de la nature, de la semence à la vente.

Les actions ordinaires et les bons de souscription de TGOD émis en vertu des actes d'acte datés du 1er novembre 2017, du 19 décembre 2019, du 12 juin 2020, du 23 octobre 2020 et du 10 décembre 2020 se négocient à la TSX sous le symbole « TGOD », « TGOD.WT», « TGOD.WS», «TGOD.WR» , «TGOD.WA» et «TGOD.WB» respectivement, et TGODF se négocie aux États-Unis sur l'OTCQX. Pour plus d' informations sur le Néerlandais Organic vert Holdings Ltd., s'il vous plaît visitez www.tgod.ca .   

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Ce communiqué de presse comprend des déclarations contenant certaines « informations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (« déclarations prospectives »). Les déclarations prospectives de ce communiqué comprennent, sans s'y limiter, des déclarations sur les revenus futurs, des déclarations sur l'utilisation des produits et la réduction de la dette, des déclarations sur les conditions définitives des contrats de location et la clôture des contrats de vente d'actifs, des déclarations sur la production future , des déclarations sur la création de valeur pour les actionnaires, des déclarations sur la réduction des intérêts et des frais généraux, des déclarations sur l'offre de produits particuliers par la Société dans n'importe quelle juridiction et des déclarations concernant les performances futures de la Société. Les déclarations prospectives sont fréquemment caractérisées par des mots tels que « planifier », « continuer », « s'attendre à », « projeter », « avoir l'intention de », « croire », « anticiper », « estimer », « pourrait », « potentiel », « proposé » et d'autres mots similaires, ou des déclarations selon lesquelles certains événements ou conditions « peuvent » ou « seront » se produisent. Ces déclarations ne sont que des prédictions. Diverses hypothèses ont été utilisées pour tirer les conclusions ou faire les projections contenues dans les déclarations prospectives tout au long de ce communiqué de presse. Les déclarations prospectives sont fondées sur les opinions et les estimations de la direction à la date à laquelle les déclarations sont faites et sont soumises à divers risques et incertitudes et à d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux projetés dans les prévisions prospectives. La Société n'a aucune obligation et décline expressément toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si expressément requis par la loi applicable.

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SOURCE The Green Organic Dutchman Holdings Ltd.