Brigade-M3 European Acquisition Corp.

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, INTÉGRALEMENT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AUX ÎLES CAÏMANS, AU JAPON OU EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ CE COMMUNIQUÉ, CETTE PUBLICATION OU CETTE DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS EN VIGUEUR DANS LADITE JURIDICTION OU IMPOSERAIT UN ENREGISTREMENT OU D'AUTRES MESURES. CETTE ANNONCE NE CONSTITUE NI UNE OFFRE DE TITRES À VENDRE, NI UNE INVITATION, UNE OFFRE AU PUBLIC OU UN FORMULAIRE DE DEMANDE DE SOUSCRIPTION DE TITRES.

Ce communiqué constitue une communication au sens du Règlement UE 2017/1129 (ledit Règlement, ainsi que ses modifications, le "règlement Prospectus") et non pas un prospectus ni une offre de titres destinés à la vente dans quelconque juridiction. Ni cette annonce, ni aucun élément contenu dans le présent communiqué, ne saurait être la base de, ou être invoqué dans le cadre de toute offre ou engagement quel qu'il soit, dans toute juridiction. Il est recommandé aux investisseurs de ne pas acquérir ou souscrire aux titres mentionnés dans le présent communiqué, hormis sur la base des informations contenues dans le prospectus, y compris les facteurs de risque qui y sont présentés, et qui devraient être publiées par la Société dans le courant de la journée dans le cadre de la cotation des Actions ordinaires et des Warrants sur Euronext Amsterdam (le "Prospectus"). Après publication, des copies du Prospectus seront disponibles au siège de la Société et sur son site Internet à l'adresse https://www.BrigadeM3EAC.com, sous réserve de certaines conditions d'accès.

Brigade-M3 European Acquisition Corp. (la "Société") est une société d'acquisition à vocation spéciale constituée le 21 avril 2021, en vertu des lois des îles Caïmans, en tant que société exonérée à responsabilité limitée, dans le but de réaliser une fusion, un échange d'actions, l'acquisition d'actifs, l'achat d'actions, la réorganisation ou tout autre regroupement d'entreprises similaire (un "Objectif") (un "Regroupement d'entreprises") avec une société active, exerçant des activités importantes en Europe, et ayant bénéficié d'un changement structurel dû à la pandémie de COVID-19 ou ayant subi les conséquences négatives des perturbations temporaires causées par la pandémie, tout en pouvant saisir l'opportunité d'un regroupement d'entreprises dans n'importe quelle région géographique, industrie ou secteur.

La Société offre jusqu'à 25 000 000 unités d'actions (les "Unités") (ou jusqu'à 28 750 000 Unités si l'option de surallocation -telle que définie ci-dessous- est exercée en totalité) au prix unitaire de 10,00 $ (le "Prix proposé") à certains investisseurs qualifiés aux Pays-Bas et dans toute autre juridiction où ce type d'offre est autorisé (l'"Offre"). La société anticipe un produit brut de l'offre pouvant atteindre 250 000 000 $ (ou 287 500 000 $ si l'option de surallocation est exercée en totalité). Aucune offre publique ne sera proposée dans quelque juridiction que ce soit.

Chaque Unité est négociable contre une action ordinaire du capital de la Société, dont la valeur nominale est de 0,0001 $ par action (les "Actions ordinaires", et individuellement une "Action ordinaire") et la moitié (1/2) d'un warrant rachetable (chaque warrant entier étant un "Warrant" et ensemble les "Warrants", et le détenteur d'un ou plusieurs Warrant(s) un "Porteur de Warrant") qui sera attribué au plus tard le 14 décembre 2021 (la "Date de règlement"). Aucun appel au public n'a été lancé pour les Unités, les Actions ordinaires ou les Warrants avant l'Offre.

La Société compte focaliser ses efforts sur la recherche et la concrétisation d'un regroupement d'entreprises avec une société dont la valeur d'entreprise est d'au moins 1 milliard de dollars, sans toutefois exclure une entité cible dont la valeur d'entreprise est inférieure ou supérieure. Si la Société peut envisager une opportunité d'acquisition dans n'importe quel secteur ou industrie et dans n'importe quelle zone géographique, elle entend se concentrer sur les entreprises ou les sociétés dont les activités sont importantes en Europe et qui ont su tirer profit d'un changement structurel lié à la pandémie de COVID-19 ou qui ont subi l'impact négatif d'un déséquilibre temporaire lié à la pandémie. La Société croit en la dynamique actuelle du marché, qui créera un environnement attractif pour le déploiement de capitaux d'investissement dans ce secteur.

La Société est commanditée par Brigade SPAC Sponsor II LLC (l'"Entité commanditaire"), qui est contrôlée par Brigade Capital GP, LLC, une société affiliée à Brigade Capital Management LP, ainsi que les entités du groupe qui lui sont affiliées par un contrôle commun ("Brigade"). M3 Euro SPAC Sponsor I LP ("M3") est le partenaire stratégique de l'Entité commanditaire.

Brigade est basée à New York et dispose de bureaux à Londres et à Tokyo. Fondée en 2006, Brigade est un conseiller en placement de renom à l'échelle mondiale. Au 1er novembre 2021, ses actifs sous gestion se chiffraient à 29,8 milliards de dollars. Brigade bénéficie d'une expérience de plus de 14 ans en matière de recherche fondamentale reposant sur un processus d'investissement rigoureux et éprouvé sur de nombreux cycles de marché.

La Société estime que l'expérience, les capacités, les relations et les antécédents de ses administrateurs, Brigade et M3 l'aideront à identifier des cibles attrayantes, faisant de la Société un partenaire de choix pour les entreprises cibles potentielles, renforçant la capacité de la Société à réussir un regroupement d'entreprises et, par la suite, améliorant le rendement de l'entreprise post-regroupement afin de créer de la valeur pour les investisseurs.

La Société a rassemblé un groupe d'administrateurs très expérimentés parmi lesquels : (i) Vijay Rajguru, directeur exécutif de la Société, président du conseil d'administration et membre du comité d'audit. M. Rajguru a précédemment exercé un grand nombre de fonctions de direction, en particulier M. Rajguru était précédemment Global CIO d'Alcentra Ltd/ LLC et Président et CEO de la Business Development Company cotée en bourse d'Alcentra ; (ii) Rosalia Portela, une directrice exécutive de la Société. Mme Portela est actuellement présidente du conseil d'administration de Mémora en Espagne et au Portugal et membre du conseil d'administration de Continental Bakeries, un groupe de boulangerie basé aux Pays-Bas ; (iii) Steven P. Vincent, un administrateur non exécutif de la Société. M. Vincent est directeur de l'exploitation et directeur juridique de Brigade ; (iv) Carlos Sagasta, un administrateur non exécutif de la Société. M. Sagasta est actuellement directeur financier de Cyxtera, un important fournisseur de centres de données international, et partenaire de Pontevedra Partners. Avant Cyxtera, M. Sagasta a occupé le poste de CFO de Diversey Inc de 2018 à 2019 et a travaillé chez CompuCom Systems en tant que CFO de 2015 à 2018 ; (v) Stephan Walz, administrateur non exécutif de la Société et directeur général de Passauer Pharma ; et (vi) Brenda Rennick, administratrice non exécutive de la Société et présidente du comité d'audit. Mme Rennick est actuellement directrice financière de Mannok, une entreprise présente sur les marchés irlandais et britanniques du ciment et des produits de construction et d'isolation à parois lourdes et des emballages.

Brigade Capital UK LLP (le "Conseiller financier") sera chargé de (a) aider la Société à identifier des cibles de regroupement d'entreprises appropriées, (b) conseiller la Société sur la stratégie, le plan tactique, le calendrier, les aspects économiques et la structure du regroupement d'entreprises potentiel ; et (c) assurer d'autres services de conseil financier habituellement fournis dans le cadre de transactions similaires et pouvant faire l'objet d'un accord mutuel entre la Société et le Conseiller financier. Le Conseiller financier pourra sous-traiter ou déléguer des services, intégralement ou en partie, à d'autres entités du groupe du Conseiller financier, à M3 et à leurs sociétés affiliées respectives, sous réserve que le Conseiller financier assume la responsabilité des actes de tous les sous-traitants ou délégués (y compris M3).

Les personnes clés suivantes conseilleront la société, conformément aux accords précités :

• Thomas O'Shea est responsable des investissements européens au bureau londonien de Brigade, membre du comité d'investissement et associé de Brigade. Avant de rejoindre Brigade en 2017, M. O'Shea était associé chez Castle Hill Asset Management aux États-Unis à partir de 2010. À ce titre, M. O'Shea était en charge du suivi des secteurs de l'industrie, des soins de santé, des jeux, de l'hébergement et des loisirs, ainsi que de la réalisation d'investissements événementiels au sein de la structure du capital dans divers secteurs. En outre, M. O'Shea a été associé et gestionnaire de portefeuille chez GoldenTree Asset Management de 2000 à 2009, où il a collaboré au démarrage de l'activité européenne de la société et dirigé le bureau européen. Avant cela, M. O'Shea a travaillé pendant cinq ans au bureau américain de GoldenTree, chargé des secteurs de l'industrie, de la chimie, de l'aérospatiale et de la défense, ainsi que des soins de santé. Auparavant, M. O'Shea était analyste boursier chez Value Line, Inc. et était chargé des secteurs de la santé, des loisirs, de l'aérospatiale et de la défense.
• Mohsin Y. Meghji est associé directeur de M3 Partners, LP ("M3 Partners"). Professionnel réputé de la restructuration, il a démontré sa capacité à créer de la valeur dans un large éventail de secteurs, notamment l'énergie et l'industrie. M3 Partners est une banque d'affaires, une société de conseil en investissement et en restructuration fondée par M. Meghji et qui propose des solutions de conseil opérationnel, stratégique et financier pour accompagner des entreprises complexes aux moments d'inflexion de leur parcours de croissance. M. Meghji compte plus de 30 ans d'expérience en matière de conseil et de gestion dans la création de valeur au sein d'entreprises confrontées à des points d'inflexion et à des transitions financières, opérationnelles ou stratégiques. Il a réalisé ce parcours en assumant des rôles de gestion opérationnelle et de conseil financier, généralement en partenariat avec des institutions financières, des sociétés de capital-investissement et des investisseurs de fonds spéculatifs de premier plan dans le monde.
• Matt Perkal est directeur principal et gestionnaire de portefeuille en crédit privé et restructuration et associé de Brigade. Dans ses fonctions précédentes d'analyste principal, M. Perkal était chargé des secteurs du jeu, du commerce de détail et de la restauration. Avant de se joindre à Brigade en 2010, M. Perkal était analyste au sein du groupe de financement à effet de levier de la Deutsche Bank. Il a aussi travaillé au bureau des marchés des capitaux pour les dettes à effet de levier, où il négociait des transactions bancaires et obligataires. M. Perkal est diplômé de la Wharton School de l'Université de Pennsylvanie, où il a obtenu une licence en économie avec une spécialisation en finance et en comptabilité.
• Kallie Steffes est directrice senior des stratégies de crédit privé pour Brigade. Avant son arrivée chez Brigade en 2021, Mme Steffes était associée fondatrice de Chalk Point Capital LP, où elle était chargée des investissements privés dans des situations spéciales à travers un large panel d'industries. Avant de fonder Chalk Point, Mme Steffes était directrice de l'équipe d'investissement de MHR Fund Management LLC, une société d'investissement privée évaluée à 5 milliards de dollars et qui investit dans des entreprises et des actifs sous-évalués du marché intermédiaire. Mme Steffes a débuté sa carrière en tant qu'analyste en banque d'investissement chez Morgan Stanley et Deutsche Bank, avant de passer trois ans en tant qu'analyste chez Owl Creek Asset Management LP, un fonds spéculatif de plusieurs milliards de dollars axé sur la valeur, à New York.

L'Entité commanditaire s'engage initialement à allouer des fonds supplémentaires à la Société en souscrivant jusqu'à 10 850 000 Warrants (ou jusqu'à 11 600 000 Warrants si l'Option de surallocation est exercée en totalité) (les "Warrants commanditaires") au travers d'un placement privé qui sera clôturé un jour ouvrable avant la Date de règlement, au prix de 1,00 $ par Warrant commanditaire. En vertu de ces dispositions, l'Entité commanditaire a consenti à souscrire jusqu'à 5 000 000 de Warrants commanditaires supplémentaires (ou jusqu'à 5 750 000 Warrants commanditaires si l'Option de surallocation est exercée en totalité) en vue de dégager un supplément de 0,20 $ par Action ordinaire en cas de rachat d'Actions ordinaires dans le cadre d'un Regroupement d'entreprises ou d'une liquidation de la Société au terme du délai prévu pour le Regroupement d'entreprises (le "Surfinancement de l'entiercement"). Les Warrants commanditaires auront substantiellement les mêmes termes que les Warrants, notamment le fait que chaque Warrant commanditaire permet à un détenteur éligible de souscrire à une Action Ordinaire à 11,50 $ pendant la période d'exercice décrite dans le Prospectus. Cependant, aussi longtemps que les Warrants commanditaires sont détenus par le Commanditaire ou certains bénéficiaires autorisés, ils restent non remboursables, excepté dans les cas prévus par le Prospectus, et peuvent être exercés sans contrepartie financière. Les Actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice des Warrants commanditaires ne seront pas transférables, assignables, convertibles ou vendables dans un délai de 30 jours à compter de la réalisation d'un regroupement d'entreprises, sauf exceptions particulières prévues dans le Prospectus.

Par ailleurs, l'Entité commanditaire a bénéficié de l'émission de 7 187 500 Actions commanditaires d'une valeur nominale de 0,0001 $ (chacune étant une "Action commanditaire"). Les Actions commanditaires ne sont pas intégrées à l'Offre et ne seront pas admises à la cotation ou à la négociation sur aucune plateforme de négociation. Toutes les Actions commanditaires seront converties en Actions ordinaires sur une base d'une pour une dès la finalisation du Regroupement d'entreprises, sous réserve d'ajustement pour les subdivisions d'actions, les capitalisations d'actions, les réorganisations, les recapitalisations et les accords de blocage. Si le nombre d'Unités émises dans le cadre de l'Offre est inférieur à 25 000 000 d'Unités ou si l'Option de surallocation n'est pas exercée dans son intégralité, une partie des Actions du Commanditaire détenues par l'Entité commanditaire sera soumise à renonciation afin de garantir que le nombre total d'Actions commanditaires correspond toujours à 20% du nombre total d'Actions ordinaires et d'Actions commanditaires en circulation à l'issue de l'Offre.

La Société a accordé à Cantor Aurel, une division d'Aurel BGC SAS, en sa qualité de gestionnaire stabilisateur, ou à l'un de ses agents, une option (l'"Option de surallocation"), exerçable dans les 30 jours civils à compter de la première date de cotation et de négociation (ou, si cette date n'est pas un jour de négociation, le jour de négociation précédant cette date), en vertu de laquelle le Gestionnaire Stabilisateur peut exiger de la Société qu'elle libère jusqu'à 3 750 000 Unités (les "Unités de surallocation") au Prix de l'offre, soit jusqu'à 15% du nombre total d'Unités vendues dans le cadre de l'Offre (à l'exclusion des Unités de surallocation), en vue de couvrir les surallocations éventuelles liées à l'Offre ou de faciliter les transactions de stabilisation, le cas échéant.

STRUCTURE DE TRANSACTION PROPOSÉE

Structure des Unités et des Warrants

• Chaque Unité consiste en une Action ordinaire et la moitié (1/2) d'un Warrant.
• Chaque Warrant entier permet au Détenteur de Warrant d'acquérir une Action Ordinaire au prix de 11,50 $ par Action Ordinaire, sous réserve d'ajustements prévus dans les termes et conditions du Warrant, à tout moment à compter de 30 jours suivant la date de conclusion d'un Regroupement d'Entreprises.
• Dès que les Warrants peuvent être exercés (et avant leur expiration), la Société peut racheter au minimum l'intégralité des Warrants émis et en circulation au prix de 0,0001 $ par Warrant, après notification écrite du rachat au moins 30 jours à l'avance ("Avis de rachat"), si le cours de clôture des Actions ordinaires pendant 20 Jours de négociation (un jour où Euronext Amsterdam N.V. est ouvert à la négociation, un "Jour de négociation") compris dans une période de 30 jours de négociation se terminant le troisième Jour de négociation précédant la date à laquelle la Société publie l'Avis de rachat (la "Valeur de référence") est égal ou supérieur à 18 $ par Action ordinaire (sous réserve d'ajustements du nombre d'Actions ordinaires pouvant être émises lors de l'exercice ou du prix d'exercice d'un Warrant de 11,50 $). La Société peut en outre racheter au moins la totalité des Warrants émis et en circulation au prix de 0,0001 $ par Warrant au moins 30 jours civils avant l'Avis de rachat, lorsque la Valeur de référence est égale ou supérieure à 10,00 $ par Action ordinaire mais inférieure à 18,00 $ par Action ordinaire, sous réserve de certains ajustements. Les détenteurs de Warrants peuvent exercer leurs Warrants après que l'Avis de rachat ait été publié et ce jusqu'à la date de rachat prévue et fixée par le conseil d'administration de la Société. Les détenteurs de Warrants sont libres d'exercer leurs Warrants sans décaissement.
• La Société a introduit une demande d'admission de toutes les Unités, des Actions ordinaires et des Warrants à la cotation et à la négociation sur Euronext Amsterdam, le marché réglementé géré par Euronext Amsterdam N.V ("Euronext Amsterdam"). Les Unités devraient être cotées et négociées sur Euronext Amsterdam N.V. à partir du 10 décembre 2021 (la "Première date de cotation et de négociation") selon le principe "as-if-and-when-issued/delivered" sous le code ISIN KYG137071158 et le symbole BACEU. Les Actions ordinaires et les Warrants devraient aussi être cotés à partir de la Première date de cotation et de négociation, mais ne pourront être échangés séparément sur Euronext Amsterdam N.V. qu'à partir du 37e jour civil après la Première date de cotation et de négociation (ou, si cette date n'est pas un jour de négociation, le jour de négociation suivant) sous ISIN KYG137071075 et le symbole BACE pour les Actions ordinaires et ISIN KYG137071232 et le symbole BACEW pour les Warrants.
• Aucune fraction de Warrant ne sera émise et seuls les Warrants entiers seront négociés sur Euronext Amsterdam. De ce fait, à moins qu'un investisseur n'achète au moins deux Unités, il ne sera pas en mesure de recevoir, de négocier ou d'exercer un Warrant entier.
• Cantor-Aurel, une division d'Aurel BGC SAS ("Cantor-Aurel") et Cantor Fitzgerald Europe agiront en tant que Coordinateurs globaux conjoints. Cantor-Aurel agira en tant que Seul responsable des registres et en tant qu'Agent stabilisateur dans le cadre de l'Offre.
• L'Offre n'est pas souscrite.

Regroupement d'entreprises

• Un montant correspondant au produit brut de l'Offre plus le produit du Surfinancement de l'entiercement sera versé sur un compte d'entiercement spécifié (le "Compte d'entiercement").
• La Société disposera de 18 mois à compter de la Date de règlement pour conclure un Regroupement d'entreprises (la "Date limite de regroupement d'entreprises").
• Si la Société envisage de réaliser un Regroupement d'entreprises, elle convoquera une assemblée générale et proposera le Regroupement d'entreprises pour examen et accord des Actionnaires (l'"AGE du Regroupement d'entreprises").
• La résolution visant à conclure un Regroupement d'entreprises sera soumise à l'approbation préalable d'une majorité d'au moins (i) 50 % + 1 des votes exprimés lors de l'AGE du Regroupement d'entreprises ou (ii) dans le cas où le Regroupement d'entreprises est organisé sous la forme d'une fusion, d'au moins une majorité des 2/3 des votes exprimés, et sera subordonnée à l'accord de l'Entité commanditaire.
• Si la Société ne conclut pas de Regroupement d'entreprises avant la Date limite de Regroupement d'entreprises, elle cessera ses activités, hormis à des fins de liquidation. Elle rachètera les Unités et les Actions ordinaires et procédera à la liquidation.

Placement privé du Fondateur

• L'Entité commanditaire engage des fonds supplémentaires dans la Société par la souscription d'un maximum de 10 850 000 Warrants (ou d'un maximum de 11 600 000 Warrants si l'Option de surallocation est exercée en totalité) par le biais d'un placement privé qui sera clôturé un jour ouvrable avant la Date de règlement, au prix de 1,00 $ par Warrant commanditaire, et dont le produit sera utilisé comme suit (en supposant une Offre maximale de 25 000 000 d'Unités et l'exercice intégral de l'Option de surallocation : (i) 2 500 000 $ provenant de la souscription de 2 500 000 Warrants commanditaires pour couvrir la commission de placement initiale de Cantor-Aurel due à la clôture de l'Offre et (ii) 3 350 000 $ provenant de la souscription de 3 350 000 Warrants commanditaires pour couvrir les coûts liés (a) à l'Offre et à l'Admission et (b) à la recherche d'une société ou d'une entreprise pour un Regroupement d'entreprises et d'autres frais courants.
• Au-delà de la couverture des coûts, l'Entité commanditaire a accepté de déposer jusqu'à 5 000 000 $ (ou jusqu'à 5 750 000 $ si l'Option de surallocation est exercée en totalité) sur le Compte d'entiercement dans le cadre de l'Offre en souscrivant jusqu'à 5 000 000 Warrants commanditaires (ou jusqu'à 5 750 000 Warrants commanditaires si l'Option de surallocation est exercée en totalité) afin de fournir une garantie supplémentaire de 0,20 $ par Action ordinaire en cas de surallocation dans le cadre d'un Regroupement d'entreprises ou d'une liquidation de la Société après l'expiration du Délai de regroupement d'entreprises.
• Les Actions commanditaires sont automatiquement converties en Actions ordinaires lors de la concrétisation du Regroupement d'entreprises, à raison d'une pour une (sous réserve d'ajustement conformément à certains droits anti-dilution), soit 20 % du nombre total d'Actions ordinaires et d'Actions commanditaires émises à la fin de l'Offre.
• Toutes les Actions commanditaires émises et en circulation au dixième anniversaire du Regroupement d'entreprises seront perdues sans contrepartie.

AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ

Cette communication n'est pas destinée à être distribuée ou diffusée, directement ou indirectement, et ne doit pas être distribuée ou envoyée aux États-Unis, en Australie, au Canada, au Japon, aux îles Caïmans ou en Afrique du Sud, ou dans toute autre juridiction où ladite distribution ou diffusion est illégale ou soumise à un enregistrement ou à toute autre mesure. Cette communication ne contient ni ne constitue une offre de titres à la vente ou une invitation ou une offre au public ou un formulaire de demande de souscription de titres.

La diffusion, la publication ou la distribution de cette communication dans certaines juridictions peut être soumise à des restrictions légales et, par conséquent, les personnes relevant de ces juridictions où la communication, la publication ou la distribution a lieu sont tenues de s'informer au sujet desdites restrictions et de les respecter. Aucune action n'a été entreprise par la Société en vue d'autoriser une offre de titres ou la possession ou la distribution de cette communication ou de tout autre document d'offre ou de publicité relatif à ces titres dans une quelconque juridiction exigeant une action à cette fin.

Cette communication ne fait pas partie, et ne doit pas être interprétée comme une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des titres aux États-Unis. Les titres mentionnés dans cette annonce n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act, tel que modifié, et ne peuvent être proposés ni vendus aux États-Unis sans être enregistrés ou bénéficier d'une exemption aux obligations d'enregistrement du U.S. Securities Act et conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables de tout État ou autre juridiction des États-Unis. La Société ne compte pas enregistrer une quelconque partie de l'offre aux États-Unis ni procéder à une offre publique de titres aux États-Unis. Toute offre publique de titres destinée aux États-Unis sera réalisée au moyen d'un prospectus qui pourra être obtenu auprès de la Société et qui contiendra des informations détaillées sur la Société et sa direction, ainsi que des états financiers.

Dans l'EEE, cette communication est exclusivement destinée aux personnes considérées comme des "investisseurs qualifiés" au sens de l'article 2(e) du règlement sur les prospectus (UE 2017/1129) tel que modifié.

Au Royaume-Uni, la présente communication est uniquement destinée aux "investisseurs qualifiés" au sens de l'article 2(e) du règlement sur les prospectus (UE) n° 2017/1129 tel qu'il est intégré au droit interne britannique en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (la "EUWA") (le "Règlement Prospectus britannique") tel que modifié, qui sont également (i) des personnes justifiant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements et répondant à la définition de "professionnels de l'investissement" de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'"Ordre") ; (ii) les personnes morales, les associations et les sociétés de personnes non constituées en société et les administrateurs de trusts de grande valeur tels que décrits à l'article 49(2) de l'Ordre ; ou (iii) les personnes auxquelles il peut être légalement communiqué (toutes ces personnes étant désignées comme "personnes concernées"). Cette communication ne doit pas être utilisée ou invoquée par des personnes au Royaume-Uni qui ne seraient pas des personnes concernées. Tout investissement ou activité d'investissement auquel cette communication fait référence n'est disponible qu'au Royaume-Uni pour les personnes concernées et ne sera conclu qu'avec des personnes concernées.

Cette communication ne constitue pas un prospectus. Une offre d'acquisition de titres en vertu de l'Offre proposée sera formulée, et tout investisseur est invité à réaliser son investissement exclusivement sur la base des informations qui figureront dans le Prospectus qui sera communément mis à disposition aux Pays-Bas dans le cadre de l'Admission. Une fois mis à la disposition du public, des copies du Prospectus pourront être obtenues gratuitement auprès de la Société ou sur le site Internet de la Société.

Les thèmes abordés dans cette communication peuvent constituer des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives désignent des déclarations qui ne sont pas des faits historiques et peuvent être identifiées par des termes tels que "croire", "s'attendre à", "anticiper", "viser", "avoir l'intention de", "estimer", "planifier", "prévoir", "projeter", "vouloir", "pouvoir", "continuer", "devoir" et d'autres expressions similaires. Les déclarations prospectives contenues dans la présente communication sont fondées sur diverses hypothèses, dont un grand nombre reposent à leur tour sur d'autres hypothèses, et notamment sur l'absence de tout changement dans les conditions politiques, juridiques, fiscales, de marché ou économiques existantes ou dans la législation, les réglementations ou les règles applicables (y compris, mais sans s'y limiter, les principes comptables, les traitements comptables et les politiques fiscales), qui, individuellement ou dans leur ensemble, influenceraient sensiblement les résultats d'exploitation de la Société ou sa capacité à exercer ses activités, et sur le fait que la Société ne soit pas impliquée dans des procédures juridiques ou administratives susceptibles de l'impacter de manière significative. Même si la Société estime que ces hypothèses étaient raisonnables au moment où elles ont été formulées, elles sont par nature soumises à des risques, des incertitudes, des éventualités et d'autres facteurs importants, connus et inconnus, qu'il est difficile ou impossible de prévoir et qui échappent à son contrôle. Ces risques, incertitudes, éventualités et autres facteurs importants pourraient faire en sorte que les événements réels soient sensiblement différents des attentes exprimées ou sous-entendues dans la présente communication en raison de ces déclarations prospectives. Par ailleurs, les informations, opinions, objectifs et déclarations prospectives contenus dans cette communication ne constituent pas des garanties de performances financières futures et les résultats réels de la Société pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces déclarations prospectives. La société décline expressément toute obligation ou tout engagement à publier des mises à jour ou des révisions de ces déclarations prospectives en vue de refléter tout changement dans les attentes de la Société à cet égard ou tout changement dans les événements, les conditions ou les circonstances sur lesquels toute déclaration est basée à compter de la date de cette communication ou de mettre à jour ou de garder à jour toute autre information contenue dans cette communication. La Société invite donc les lecteurs à ne pas se fier indûment à tout énoncé présenté ci-dessus.

Les informations, opinions et déclarations prospectives contenues dans cette communication ne sont valables qu'à la date de sa publication et sont susceptibles d'être modifiées sans préavis.

Tout achat de titres dans le cadre de l'Offre doit uniquement être effectué sur la base des informations contenues dans le Prospectus susceptible d'être émis par la Société. Les informations contenues dans cette communication sont susceptibles d'être modifiées. Avant d'acheter des titres dans le cadre de l'Offre, les personnes qui consultent cette communication doivent s'assurer de bien comprendre et d'accepter les risques qui seront exposés dans le Prospectus le cas échéant. Aucune confiance ne peut être accordée, à quelque fin que ce soit, aux informations contenues dans cette communication, à leur exactitude ou à leur exhaustivité. Cette communication ou sa distribution ne doit pas servir de base ou constituer une offre ou une invitation à vendre ou à émettre, ou une sollicitation d'une offre d'achat de titres, et elle ne doit pas (en tout ou en partie) constituer la base d'un contrat ou être invoquée dans le cadre d'un tel contrat.

La date d'Admission peut être influencée par une multitude de facteurs, notamment les conditions du marché. La Société peut décider de ne pas poursuivre l'Offre et il n'y a donc aucune garantie que l'Admission aura lieu. Le lecteur ne doit pas fonder sa décision financière sur cette annonce. L'acquisition d'investissements mentionnés dans cette annonce peut exposer un investisseur à un risque important de perte de la totalité du montant investi.

Les personnes envisageant d'effectuer des investissements sont invitées à consulter une personne autorisée et spécialisée dans le conseil en matière d'investissements. Cette communication ne fait pas partie ou ne constitue pas une recommandation concernant une quelconque offre. La valeur des titres peut fluctuer à la baisse comme à la hausse. Les investisseurs potentiels doivent consulter un conseiller professionnel quant à l'adéquation d'une éventuelle offre pour la personne concernée.

Aucune déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est faite ou donnée, et aucune responsabilité n'est acceptée, par ou au nom de Cantor Aurel ou de l'une de ses sociétés affiliées ou de ses représentants, ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ou de toute autre personne, quant à l'exactitude, la justesse, vérification ou l'exhaustivité de l'information ou des opinions contenues dans cette communication et rien dans cette communication n'est, ou ne doit être considéré comme, une garantie ou une déclaration de Cantor Aurel ou de l'une de ses sociétés affiliées ou de ses représentants, ou de leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs ou de toute autre personne, concernant le passé ou l'avenir. Ni Cantor Aurel, ni ses sociétés affiliées ou représentants, ni leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs, ni aucune autre personne en leur qualité respective dans le cadre de l'Offre, n'acceptent de responsabilité quelle qu'elle soit quant au contenu de cette communication ou à toute autre déclaration faite ou censée être faite par elle-même ou en son nom en relation avec la Société, l'Offre, les Unités, les Actions ordinaires et/ou les Warrants. Cantor Aurel et ses sociétés affiliées ou représentants, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants ou employés respectifs, ou toute autre personne, déclinent donc, dans toute la mesure permise par la loi applicable, toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle ou contractuelle, ou qu'ils puissent être tenus responsables de cette communication et/ou de toute autre déclaration.

Cantor Aurel agit exclusivement pour la Société et pour nul autre dans le cadre de l'Offre et ne considérera aucune autre personne comme son client respectif dans le cadre de l'Offre et ne sera responsable envers personne d'autre que la Société pour fournir les protections accordées à ses clients ou pour donner des conseils dans le cadre de l'Offre, de l'Admission ou de toute transaction ou arrangement évoqué dans cette communication.

Cantor Aurel et/ou ses affiliés peuvent à l'avenir, de temps à autre, s'engager dans des activités de banque commerciale, de banque d'investissement, de conseil financier et des activités auxiliaires dans le cadre de leurs activités courantes avec la Société ou toute partie liée à celle-ci, pour lesquelles ils ont reçu et pourront recevoir à l'avenir les honoraires et commissions usuels. Par ailleurs, Cantor Aurel et/ou ses sociétés affiliées peuvent, dans le cadre de leurs activités ordinaires, détenir des titres de la Société à des fins d'investissement pour leur propre compte et pour les comptes de leurs clients. En outre, Cantor Aurel est autorisée à recevoir une commission différée conditionnée par la réalisation d'un Regroupement d'entreprises. Le fait que les intérêts financiers de Cantor Aurel ou de ses affiliés soient liés à la réalisation d'un Regroupement d'entreprises peut entraîner des conflits d'intérêts potentiels dans la prestation de services à la Société, y compris des conflits d'intérêts potentiels liés à la recherche et à la réalisation d'un Regroupement d'entreprises ou à la délivrance d'une attestation d'équité. Ces parties peuvent donc avoir des intérêts qui peuvent ne pas être alignés ou être en conflit avec les intérêts des investisseurs ou de la Société. A cet égard, le partage d'informations est généralement limité pour des raisons de confidentialité, par des procédures internes et par des règles et réglementations.

Dans le cadre de l'Offre, Cantor Aurel et l'une de ses sociétés affiliées, agissant en tant qu'investisseur pour son propre compte, peuvent souscrire des Unités dans le cadre de l'Offre et, en cette qualité, peuvent détenir, acheter, souscrire ou vendre pour leur propre compte ces titres et toutes Unités ou investissements connexes et offrir ou vendre ces Unités ou autres investissements en dehors du cadre de l'Offre. Ainsi, les références faites dans la présente communication aux Unités offertes ou placées doivent être considérées comme incluant toute offre ou placement d'Unités à Cantor Aurel ou à l'une de ses sociétés affiliées agissant en cette qualité. De surcroît, Cantor Aurel ou ses sociétés affiliées peuvent conclure des accords de financement (y compris des swaps) avec des investisseurs dans le cadre desquels Cantor Aurel (ou ses sociétés affiliées) peu(ven)t ponctuellement acquérir, détenir ou céder des Unités, des Actions ordinaires et des Warrants. Ni Cantor Aurel ni ses sociétés affiliées n'ont l'intention de divulguer l'étendue de ces investissements ou transactions si ce n'est en vertu d'une obligation légale ou réglementaire de le faire. En raison de ces transactions, Cantor Aurel et ses sociétés affiliées peuvent avoir des intérêts susceptibles de diverger, voire d'entrer en conflit, avec les intérêts des Actionnaires ordinaires ou des Détenteurs de Warrants, ou avec les intérêts de la Société.

Cette communication contient des informations qualifiées d'informations privilégiées au sens de l'article 7(1) du Règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché.

Information aux distributeurs de l'EEE

Aux seules fins des exigences en matière de gouvernance des produits qui figurent dans : (a) la directive européenne 2014/65/UE relative aux marchés d'instruments financiers, telle que modifiée ("MiFID II") ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) les mesures d'application locales (ensemble, les "Exigences de gouvernance des produits MiFID II"), et déclinant toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, qu'un "fabricant" (aux fins des Exigences de gouvernance des produits MiFID II) pourrait autrement avoir à cet égard, les Unités, les Actions ordinaires et les Warrants ont été soumis à un processus d'approbation des produits, qui a déterminé que : (X) les Unités sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs qui satisfont aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles uniquement, chacun tel que défini dans MiFID II ; et (ii) appropriées pour être distribuées par tous les canaux de distribution aux contreparties éligibles et aux clients professionnels conformément au MiFID II ; (Y) les Actions ordinaires sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs satisfaisant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, chacun tel que défini dans MiFID II ; et (ii) appropriées pour une distribution par tous les canaux autorisés par MiFID II ; et (Z) les Warrants sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles uniquement, chacun conformément à la définition de MiFID II ; et (ii) appropriés pour être distribués par tous les canaux de distribution aux contreparties éligibles et aux clients professionnels comme le permet le MiFID II (dans chaque cas, une "Évaluation du marché cible de l'EEE").

Toute personne proposant, vendant ou recommandant ultérieurement les Unités, les Actions ordinaires et/ou les Warrants (un "Distributeur") devra prendre en considération les Évaluations du marché cible EEE des fabricants ; cependant, chaque Distributeur soumis au MiFID II est tenu d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible pour les Unités, les Actions ordinaires et/ou les Warrants (en adoptant ou en affinant les Évaluations du marché cible EEE des fabricants) et de déterminer les canaux de distribution appropriés dans chaque cas.

Concernant les Actions ordinaires, indépendamment de l'évaluation du marché cible de l'EEE, les Distributeurs (aux fins des exigences de gouvernance des produits de MiFID II) sont informés que : (i) le prix des Actions ordinaires peut baisser et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; (ii) les Actions ordinaires n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et (iii) un investissement dans les Actions ordinaires est uniquement compatible avec les investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou en collaboration avec un conseiller financier ou autre conseil adéquat) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes susceptibles d'en résulter.

Les Évaluations du marché cible de l'EEE sont réalisées sans préjudice des exigences de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire concernant les Unités, les Actions ordinaires et les Warrants. Il est en outre précisé que, en dépit des Évaluations du marché cible de l'EEE, les Coordinateurs globaux conjoints ne chercherons que des investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.

Pour écarter toute ambiguïté, les évaluations du marché cible de l'EEE ne constituent pas : (i) une évaluation de l'adéquation ou du caractère approprié aux fins de MiFID II ; ou (ii) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, ou d'acheter, ou de prendre toute autre mesure que ce soit concernant les Unités, les Actions ordinaires et les Warrants.

Informations destinées aux distributeurs britanniques

Aux seules fins des exigences en matière de gouvernance des produits énoncées au chapitre 3 du manuel de la FCA intitulé Product Intervention and Product Governance Sourcebook (les "Exigences britanniques en matière de gouvernance des produits"), et en excluant toute responsabilité, qu'elle soit délictuelle, contractuelle ou autre, qu'un "fabricant" (aux fins des exigences britanniques en matière de gouvernance des produits) pourrait autrement avoir à cet égard, les Unités, les Actions ordinaires et les Warrants ont été soumis à un processus d'approbation des produits, qui a établi que : (X) les Unités sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs qui remplissent les critères de contreparties éligibles, conformément au Conduct of Business Sourcebook ("COBS") du manuel de la FCA, et de clients professionnels, conformément au COBS ; et (ii) tous les canaux de distribution aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont acceptables ; (Y) les Actions ordinaires sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs répondant aux critères de clients de détail, de clients professionnels et de contreparties éligibles, comme définis dans le COBS ; et (ii) tous les canaux de distribution sont appropriés ; et (Z) les Warrants sont : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs qui satisfont aux critères de contreparties éligibles et de clients professionnels, conformément à la définition du COBS ; et (ii) tous les canaux de distribution aux contreparties éligibles et aux clients professionnels sont adéquats (chacun, une "Évaluation du marché cible britannique").

Un Distributeur (tel que défini ci-dessus) prendra en considération les évaluations du marché cible britannique des fabricants ; cependant, chaque Distributeur soumis aux exigences de gouvernance des produits britanniques a la responsabilité d'entreprendre sa propre évaluation du marché cible pour les Unités, les Actions ordinaires et/ou les Warrants (en adoptant ou en affinant les évaluations du marché cible britannique des fabricants) et de définir, dans chaque cas, les canaux de distribution appropriés.

Dans le cas des Actions ordinaires, indépendamment de l'Évaluation du marché cible britannique, les Distributeurs (aux fins des exigences de gouvernance des produits britanniques) sont tenus de noter que : (i) le prix des Actions ordinaires peut baisser et les investisseurs sont susceptibles de perdre tout ou partie de leur investissement ; (ii) les Actions ordinaires ne garantissent aucun revenu et aucune protection du capital ; et (iii) un investissement dans les Actions ordinaires n'est à envisager que pour les investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou en concertation avec un conseiller financier ou autre professionnel) sont en mesure d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour pouvoir supporter les pertes susceptibles d'en résulter.

Les Évaluations du marché cible britannique sont réalisées sans préjudice des exigences de toute restriction de vente contractuelle, légale ou réglementaire concernant les Unités, les Actions ordinaires et les Warrants. Il est en outre précisé que, indépendamment des évaluations du marché cible britannique, les Coordinateurs globaux conjoints ne rechercheront que des investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.

Pour lever toute ambiguïté, les Évaluations du marché cible britannique ne constituent pas : (i) une évaluation de l'adéquation ou du caractère approprié aux fins des chapitres 9A ou 10A du COBS ; ou (ii) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, ou d'acheter, ou de prendre toute autre mesure que ce soit concernant les Unités, les Actions ordinaires et les Warrants.

Interdiction de vente aux investisseurs particuliers de l'EEE

Les Unités et les Warrants ne sont pas destinés à être proposés, vendus ou mis à disposition d'une autre manière à un investisseur de détail de l'Espace économique européen ("EEE") et ne peuvent être proposés, vendus ou mis à disposition d'une autre manière à un tel investisseur. À cette fin, un investisseur de détail signifie une personne qui est un (ou plusieurs) de : (i) un client de détail tel que défini au point (11) de l'article 4(1) de MiFID II ; (ii) un client au sens de la Directive (UE) 2016/97 (telle que modifiée, la "Directive sur la distribution d'assurance"), dans le cas où ce client ne serait pas qualifié de client professionnel tel que défini au point (10) de l'article 4(1) de MiFID II ; ou (iii) pas un investisseur qualifié tel que défini dans le Règlement prospectus. Par conséquent, aucun document d'informations essentielles requis par le Règlement (UE) n° 1286/2014 (tel que modifié, le "Règlement PRIIPs") pour offrir ou vendre les Unités et les Warrants ou les mettre autrement à la disposition des investisseurs de détail dans l'EEE n'a été rédigé et, dès lors, offrir ou vendre les Unités et les Warrants ou les mettre autrement à la disposition de tout investisseur de détail dans l'EEE peut s'avérer illégal en vertu du Règlement PRIIPs.

Interdiction de vente aux investisseurs de détail du Royaume-Uni

Les Unités et les Warrants ne sont pas destinés à être offerts, vendus ou mis à disposition de toute autre manière à un investisseur de détail au Royaume-Uni et ne peuvent être offerts, vendus ou mis à disposition de toute autre manière à un tel investisseur. A ces fins, un "investisseur de détail" fait référence à une personne qui est un (ou plusieurs) de : (i) un client de détail, tel que défini à l'article 2, point 8), du règlement (UE) n° 2017/565 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (la "EUWA") ; (ii) un client au sens des dispositions de la loi sur les services et marchés financiers de 2000 (la "FSMA") et de toute règle ou réglementation prise en vertu de la FSMA pour appliquer la directive sur la distribution d'assurance, lorsque ce client ne serait pas qualifié de client professionnel, tel que défini à l'article 2, paragraphe 1, point (8), du règlement (UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu de l'EUWA ; ou (iii) n'est pas un investisseur qualifié au sens de l'article 2 du règlement (UE) 2017/1129 tel qu'intégré au droit interne du Royaume-Uni en vertu de l'EUWA (le "règlement britannique sur les prospectus"). Par conséquent, aucun document d'information essentiel requis par le Règlement (UE) n° 1286/2014 tel qu'il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de l'EUWA (le "Règlement PRIIPs britannique") pour offrir ou vendre les Unités et les Warrants ou les mettre autrement à la disposition des investisseurs de détail au Royaume-Uni n'a été rédigé et, par conséquent, l'offre ou la vente des Unités et des Warrants ou leur mise à disposition de toute autre manière à tout investisseur de détail au Royaume-Uni peut s'avérer être illégale en vertu du Règlement PRIIPs britannique.

Le texte du communiqué issu d'une traduction ne doit d'aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d'origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.