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Brigade-M3 European Acquisition Corp. : avis de rachat

Brigade-M3 European Acquisition Corp. (la « Société »), une société d'acquisition à vocation spécifique fondée le 21 avril 2021 en tant que société à responsabilité limitée et d'« exempted company » conformément aux lois des Îles Caïmans, cotée sur Euronext Amsterdam, le marché réglementé exploité par Euronext Amsterdam N.V. (« Euronext Amsterdam »), annonce ce jour qu'elle ne procèdera à aucun regroupement d'entreprises avant la date limite fixée au 14 juin 2023 (la « Date limite de regroupement d'entreprises »). En conséquence, le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») a décidé de procéder au rachat de toutes les parts et actions ordinaires cotées du capital de la Société (les « Parts » et les « Actions ordinaires », respectivement) après la Date limite de regroupement d'entreprises conformément aux conditions de rachat des Parts et Actions Ordinaires visées aux statuts de la Société et comme indiqué dans le prospectus d'introduction en Bourse de la Société publié le 8 décembre 2021 (le « Prospectus »).

Depuis le premier jour de sa cotation sur Euronext Amsterdam le 14 décembre 2021, la Société est à la recherche d'une cible afin de réaliser un regroupement d'entreprises. Pendant cette période, la Société a analysé diverses cibles potentielles et mené des discussions exploratoires avec une sélection de celles-ci ; toutefois, à ce jour, malgré des efforts considérables, la Société n'a pas été en mesure de trouver une cible appropriée en vue d'un regroupement d'entreprises. Comme la Date limite de regroupement d'entreprises approche, le Conseil estime qu'il est très improbable que la Société soit en mesure de réaliser un regroupement d'entreprises avant la Date limite de regroupement d'entreprises. C'est pourquoi le Conseil a décidé de commencer à procéder au rachat des Parts et des Actions ordinaires après la Date limite de regroupement d'entreprises. Conformément aux indications contenues dans le Prospectus, la Société veillera à ce que le montant inscrit au Compte séquestre soit restitué aux détenteurs de Parts et d'Actions ordinaires aussi rapidement et raisonnablement que possible, mais pas plus de dix jours de Bourse après la Date limite de regroupement d'entreprises.

Les détenteurs de Parts et d'Actions ordinaires recevront le produit du rachat déposé sur le Compte séquestre moyennant un paiement par l'agent de cotation de la Société, le prix prévu par Part ou Action ordinaire étant fixé à 10,20 USD plus les intérêts courus (ce montant comprend (i) 10,00 USD représentant le prix de souscription initial ; (ii) un surfinancement séquestre de 0,20 USD par le sponsor de la Société ; et (iii) la partie au prorata des intérêts courus sur le Compte séquestre. Les titulaires de Parts et d'Actions ordinaires recevront ce paiement en échange de la remise, par leur intermédiaire financier, de leurs Parts ou Actions ordinaires à l'agent de cotation. Étant donné que la Société ne réalisera pas de regroupement d'entreprises avant la Date limite de regroupement d'entreprises, les bons de souscription publics et les bons de souscription du sponsor expireront automatiquement sans valeur à la Date limite de regroupement d'entreprises conformément aux conditions relatives aux bons de souscription et aux indications figurant dans le Prospectus. Il n'y aura aucune distribution de produit ou autre à partir du Compte séquestre relativement aux bons de souscription publics ou aux bons de souscription du sponsor.

Calendrier indicatif

Le calendrier ci-dessous indique certaines des dates essentielles prévues pour le rachat des Parts et des Actions ordinaires.

Situation post-rachat

Après la Date limite de regroupement d'entreprises et le rachat des Parts et des Actions ordinaires (et l'expiration des bons de souscription publics et des bons de souscription du sponsor), les seuls titres de la Société restant en circulation seront les actions du sponsor. Le Conseil a l'intention de demander aux actionnaires sponsors d'approuver l'adoption de statuts modifiés et mis à jour afin de faciliter la réorientation et la continuation de la Société, sous réserve que des capitaux supplémentaires soient engagés par le sponsor à cette fin. Les Parts et Actions ordinaires rachetées seront déposées dans la trésorerie de la Société dans le but de réattribuer ces Parts et Actions ordinaires ultérieurement.

REMARQUE IMPORTANTE

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CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ

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Communiqué envoyé le 25 mai 2023 à 17:10 et diffusé par :