iA Groupe financier conclut une convention d'arrangement et le Conseil d'administration recommande une nouvelle structure de société de portefeuille aux actionnaires

QUÉBEC, le 26 févr. 2018 /CNW Telbec/ - Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. (« iA Groupe financier » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui, à la suite de son annonce faite le 5 février 2018 de son intention de créer un société de portefeuille, qu'elle avait conclu une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») avec une société nouvellement créée, iA Société financière inc. (« iA Société financière »), et que son Conseil d'administration recommande à l'unanimité aux porteurs d'actions ordinaires de voter en faveur d'un plan d'arrangement (le « plan d'arrangement ») qui, au moment de sa réalisation, fera en sorte qu'iA Société financière devienne une société de portefeuille ainsi que la société mère de la Société.

L'opération d'arrangement (l'« arrangement ») vise à adapter la structure légale et corporative de la Société à son envergure actuelle, à favoriser une plus grande souplesse financière et commerciale pour poursuivre sa stratégie de croissance et à mieux refléter la diversification de ses activités. Elle aura aussi pour effet de donner à la Société une structure corporative aussi flexible que celle de ses principaux compétiteurs et essentiellement semblable à celle?ci.

Lorsqu'il a déterminé de recommander aux porteurs d'actions ordinaires de voter en faveur du plan d'arrangement, le Conseil d'administration a tenu compte d'un certain nombre de facteurs et s'y est fié, entre autres, une opinion reçue de la part de Financière Banque Nationale inc. selon laquelle, sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves qui y sont énoncées, l'arrangement proposé est équitable du point de vue financier pour les porteurs d'actions ordinaires de la Société.

Aux termes du plan d'arrangement, l'actif et le passif existants de la Société demeureraient, immédiatement après l'arrangement, ceux de la Société et iA Société financière serait propriétaire de toutes les actions ordinaires en circulation de la Société. Les porteurs d'actions ordinaires de la Société deviendraient des porteurs d'actions ordinaires de la nouvelle société cotée en bourse iA Société financière. Au moment de l'obtention de l'approbation des actionnaires, du tribunal et des organismes de réglementation et de la prise d'effet subséquente du plan d'arrangement, les actions ordinaires de la Société seront échangées contre des actions ordinaires d'iA Société financière, à raison d'une action pour une, les actionnaires n'ayant aucune mesure à prendre aux fins de cet échange d'actions.

Les porteurs d'actions privilégiées alors émises dans le public et en circulation de la Société (collectivement, les « actions privilégiées ») continueront d'être des porteurs d'actions privilégiées de la Société et les porteurs de débentures émises dans le public alors en circulation de la Société (collectivement, les « débentures ») continueront d'être des porteurs de débentures de la Société. La convention d'arrangement prévoit, à titre de condition, entre autres, que iA Société financière doit signer et livrer des garanties inconditionnelles et irrévocables quant au paiement des obligations de la Société à l'égard des actions privilégiées et des débentures en circulation.

De plus amples renseignements sur l'arrangement seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») relative à l'assemblée annuelle des actionnaires et des porteurs de police avec participation de 2018, laquelle sera combinée à une assemblée extraordinaire des actionnaires afin d'examiner l'arrangement, devant avoir lieu le 10 mai 2018 (l'« assemblée »); cette circulaire devrait être envoyée par la poste aux actionnaires au début d'avril. S'il était approuvé par les actionnaires, l'arrangement prendrait effet après l'assemblée, dans l'attente de l'approbation et de la sanction de celui-ci par la Cour supérieure du Québec (le « tribunal ») et de l'autorisation du ministre des Finances (Québec) à la suite d'un rapport à cet égard préparé par l'Autorité des marchés financiers (Québec) aux termes des dispositions applicables de la Loi sur les assurances (Québec). Il est actuellement prévu que la Société déposera les documents pertinents en vue d'obtenir une ordonnance provisoire du tribunal à l'égard de l'arrangement et de l'assemblée au cours des prochaines semaines.

La Société indique également qu'elle a déposé un projet de loi privée auprès de l'Assemblée nationale du Québec visant à permettre expressément à la Société de réaliser l'arrangement malgré la disposition existante dans la loi spéciale la régissant qui interdit à toute personne (conjointement aux personnes avec qui elle a des liens) d'acquérir, directement ou indirectement, des actions comportant droit de vote représentant 10 % ou plus des droits de vote conférés par ces actions (la « limitation de 10 % en matière de vote et de propriété »); par la suite, la limitation de 10 % en matière de vote et de propriété s'appliquerait au niveau d'iA Société financière à titre de nouvelle société mère et société de portefeuille inscrite en bourse. Tel qu'il été déposé, le projet de loi privée prévoit également qu'il serait interdit à quiconque d'effectuer une opération ayant pour effet, à la suite de l'arrangement, que iA Société financière cesse de détenir, directement ou indirectement, la totalité des droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote de la Société.

Norton Rose Fulbright agit à titre de conseillers juridiques externes de la Société à l'égard de l'arrangement.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres. Les titres décrits dans les présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (« Loi de 1933 »), ou des lois étatiques sur les valeurs mobilières et, par conséquent, ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, au sens du terme « U.S. persons » défini dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933, sauf en conformité avec les exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois étatiques sur le valeurs mobilières ou conformément à une dispense à l'égard de celles-ci. Il est prévu que les titres devant être émis aux termes de l'arrangement seront offerts et émis conformément à la dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 prévue au paragraphe 3(a)(10) de celle-ci et aux dispenses applicables en vertu des lois étatiques sur les valeurs mobilières.

Énoncés prospectifs
Ce communiqué peut contenir des énoncés qui font référence aux stratégies de iA Groupe financier ou des énoncés de nature prévisionnelle, qui dépendent d'événements ou de conditions futurs ou y font référence, ou qui comprennent des mots tels que « pourrait » et « devrait », ou des verbes comme « supposer », « s'attendre à », « prévoir », « entendre », « planifier », « croire », « estimer » et « continuer » ou leur forme future (ou leur forme négative), ou encore des mots tels que « objectif » et « but » ou des termes ou des expressions semblables. De tels énoncés constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment, les renseignements concernant les résultats d'exploitation futurs possibles ou présumés de la société. Ils ne constituent pas des faits historiques, mais représentent uniquement les attentes, les estimations et les projections de la société à l'égard d'événements futurs.

Bien que iA Groupe financier estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs ne devraient pas s'y fier indûment. Les énoncés prospectifs étant fondés sur des hypothèses ou des facteurs importants, les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats qui y sont exprimés explicitement ou implicitement. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus sont notamment la conjoncture commerciale et économique; la concurrence et le regroupement des sociétés; les changements apportés aux lois et aux règlements, y compris aux lois fiscales; les liquidités de iA Groupe financier, notamment la disponibilité de financement pour respecter les engagements financiers en place aux dates d'échéance prévues lorsqu'il le faut; l'exactitude de l'information reçue de cocontractants et la capacité des cocontractants à respecter leurs engagements; l'exactitude des conventions comptables et des méthodes actuarielles utilisées par iA Groupe financier; les risques d'assurance, soit le taux de mortalité, le taux de morbidité, la longévité et le comportement des titulaires de polices, notamment l'occurrence de catastrophes naturelles ou imputables à l'homme, de pandémies et d'actes terroristes.

Des renseignements supplémentaires sur des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des prévisions et sur les hypothèses ou les facteurs importants sur lesquels sont fondés les énoncés prospectifs sont présentés à la section « Gestion des risques » du Rapport de gestion de l'année 2017 de iA Groupe financier et à la note « Gestion des risques associés aux instruments financiers » afférente aux États financiers consolidés audités de l'exercice terminé le 31 décembre 2017 de iA Groupe financier, de même que dans d'autres documents que iA Groupe financier a déposés auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, qui peuvent être consultés à l'adresse sedar.com.

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué reflètent les attentes de la société à la date du présent communiqué. iA Groupe financier ne s'engage aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs ou à publier une révision de ceux-ci afin de tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent communiqué ou afin de tenir compte de la survenance d'événements imprévus, sauf lorsque la loi l'exige.

À propos de iA Groupe financier
Fondé en 1892, iA Groupe financier est l'une des sociétés d'assurance et de gestion de patrimoine les plus importantes au Canada. Il mène aussi des activités aux États-Unis. Son titre est inscrit à la Bourse de Toronto sous le symbole IAG.

iA Groupe financier est une marque de commerce et un autre nom sous lequel l'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. exerce ses activités.

SOURCE Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc.